１ はじめに
前回は、ＮＤＡの運用戦略について述べました。今回はその延長線上として、ＮＤＡの次に実務上問題となりやすい「ＰＯＣ（Proof of Concept）契約」の重要性について検討します。現場では、ＮＤＡを締結したことに安心し、そのまま物の提供や試作、さらには金銭の授受まで進めてしまうケースが散見されます。しかし、ここにこそ重大なリスクが潜在しています。
2 ＮＤＡの限界とＰＯＣの位置づけ
ＮＤＡは、あくまで「情報の取扱い」を規律する契約にすぎません。したがって、情報交換に留まる限りはＮＤＡの枠内で処理可能です。しかし、ＰＯＣの場面では、往々にして以下の行為が発生します。すなわち、①物の提供、②金銭の授受、③試作・実験の実施です。これらはいずれも、権利義務関係を新たに発生させる行為であり、ＮＤＡでは到底カバーしきれません。
3 ＰＯＣ契約不在のリスク
まず、物のやり取りです。提供された物が譲渡なのか貸与なのかが曖昧なまま進行し、かつ、毀損・滅失時の責任分担が不明確となります。次に、金銭の授受です。この対価が「成果完成」を前提とするのか、「作業遂行」に対するものかにより、契約の性質は請負か準委任かに分かれ、責任の重さが根本的に異なります。さらに、試作実験において生じた成果物や知見の帰属も、合意がなければ紛争の火種となります。
図 ＮＤＡとＰＯＣ契約のカバー範囲
4 スタートアップにおける実務対応
スタートアップはスピードを重視するあまり、「まず動く」ことを優先しがちです。しかし、上記のとおり、ＰＯＣ段階こそ将来の権利関係を決定づける重要局面です。重厚な契約書である必要はありませんが、少なくとも①目的、②費用の性質、③成果物・知見の帰属、④責任分担を明記した簡易な覚書は締結すべきです。
技術法務の観点からは、契約・知財・情報管理を一体として設計することが求められます。ＰＯＣ契約は単なる実験の枠組みではなく、事業化に向けた「権利義務の出発点」であることを認識すべきでしょう。
5 小括
ＮＤＡはスタート地点にすぎません。実際の価値創出が始まるＰＯＣ段階では、別次元の契約設計が必要となります。スピードと安全性を両立させるためにも、ＰＯＣ契約の整備を軽視してはなりません。技術法務は、この初期段階から競争優位を作り込む仕掛けに寄与します。
以 上
※掲載時点での情報です
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弁護士法人 内田・鮫島法律事務所 弁護士/弁理士 高橋 正憲 氏 2004年北海道大学大学院工学研究科量子物理工学専攻修了後、（株）日立製作所入社、知的財産権本部配属。2007年弁理士試験合格。2012年北海道大学法科大学院修了。2013年司法試験合格。2015年1月より現職。 【弁護士法人 内田・鮫島法律事務所】 所在地：東京都港区虎ノ門2-10-1 虎ノ門ツインビルディング東館16階 ＴＥＬ：03-5561-8550（代表） 構成人員：弁護士34名・スタッフ16名 取扱法律分野：知財・技術を中心とする法律事務（契約・訴訟）／破産申立、企業再生などの企業法務／瑕疵担保責任、製造物責任、会社法、労務など、製造業に生起する一般法律業務 http://www.uslf.jp/ |
